La EU Inc. s’encamina cap a més controls després de les propostes d’AP institute

La Comissió Europea va presentar el març passat la EU Inc., una nova forma societària amb la qual Brussel·les vol impulsar l’anomenat règim 28 i permetre que les empreses es constitueixin i operin a tota la Unió sota regles comunes. Mig any després, moltes de les millores que AP institute, el centre universitari d’afers públics i govern de la Universidad Nebrija, va proposar per al projecte s’obren pas al Parlament Europeu i al Consell de la UE, les dues institucions que ara negocien el text.

“Comprovem que diverses de les nostres recomanacions són avui sobre la taula, tant al Parlament com al Consell. Buscàvem aportar propostes concretes i sòlides que milloressin la norma sense rebaixar-ne l’ambició”, resumeix Esteban González Guitart, director d’AP institute.

Les coincidències es concentren en una sèrie de qüestions pràctiques: qui custodia i controla la informació de les empreses, com saber qui hi ha realment darrere de cada societat, quines comprovacions s’han de fer abans d’inscriure-la, com encaixa la nova figura amb les societats nacionals i quines garanties eviten que una companyia es registri en un país només per acollir-se a un marc més benèvol, una pràctica que els juristes coneixen com a ‘forum shopping’.

El diagnòstic parteix de l’informe ¿Un Delaware europeo? Luces y sombras de la propuesta de Reglamento EU Inc., elaborat a partir d’una taula rodona celebrada el 18 de juny a la Universidad Nebrija sota la regla de Chatham House. La trobada va reunir representants institucionals, juristes, experts financers, empreses, acadèmia i societat civil.

El document defensa preservar l’ambició d’una societat europea digital, ràpida i recognoscible a tota la Unió, però demana ajustos per blindar-ne la seguretat jurídica. Proposa mantenir els registres mercantils nacionals davant d’un nou registre central, reforçar la traçabilitat de les participacions i el control previ, aclarir les equivalències amb les societats nacionals i acompassar l’entrada en vigor amb el desplegament de les infraestructures digitals europees.

Al Parlament, aquestes idees apareixen en l’esborrany de la Comissió d’Afers Jurídics (JURI) i en el més d’un miler i mig d’esmenes presentades. El text endureix el control previ a la inscripció i permet allargar el termini de constitució quan calguin comprovacions addicionals per risc de frau. També alerta del ‘forum shopping’ i planteja que els drets dels treballadors es vinculin al país on estan empleats, no a aquell on l’empresa fixa la seva seu.

L’esborrany incorpora, a més, una salvaguarda que reclamava l’institut, en establir que els plans d’opcions i accions per a empleats complementin el salari sense substituir-lo i sense rebaixar pensions ni cotitzacions. Esmenes de grups de tot l’arc parlamentari demanen també conservar els registres nacionals, reforçar el control sobre la titularitat real i aclarir l’equivalència entre la EU Inc. i les societats nacionals.

REGISTRE CENTRAL

Al Consell, les aportacions d’una vintena de delegacions nacionals apunten en la mateixa direcció. Espanya proposa suprimir directament el Registre Digital Central de l’article 34, en considerar que no s’ha acreditat què aporta davant del sistema descentralitzat que ja connecta els registres mercantils europeus. Dinamarca també demana eliminar-lo i altres països expressen reserves.

Els Estats membres comparteixen, a més, la preocupació per la traçabilitat i per saber qui controla realment cada societat. Espanya planteja que sigui el registre mercantil competent el que porti el registre digital d’accions, amb dades com la residència fiscal o el número d’identificació tributària dels socis, en línia amb els estàndards del Grup d’Acció Financera Internacional (GAFI) i de l’OCDE. Diverses delegacions reclamen, a més, preservar els controls nacionals i flexibilitzar els terminis quan calgui verificar.

El debat gira, en el fons, sobre una mateixa tensió: la de conciliar la rapidesa i el segell digital de la EU Inc. amb controls suficients, transparència i garanties davant de la competència a la baixa entre Estats.